董事会 薪酬与考核委员会 议事规则 范本 管理文本
　　　　　　　　　　　　　　　
    第四章 议事规则
　　
    第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
　　
    第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
　　
    （一）会议召开时间、地点；
　　
    （二）会议期限；
　
    （三）会议需要讨论的议题；
　　
    （四）会议联系人及联系方式；
　　
    （五）会议通知的日期。
　　
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
　　
    第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
　　
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
　　
    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
　　
    （一）委托人姓名；
　　
    （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项；
　　
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
　　
    （五）授权委托的期限；
　　
    （六）授权委托书签署日期

　　 第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
　　
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
　　
    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
　　
    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
　　
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
　　
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
　　
    第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
　　
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
　　
    （三）会议议程；
　　
    （四）委员发言要点；
　　
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
　　
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
　　
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
　　
    第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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